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外國投資者并購境內企業出資時間、比例和投資總額上限的規定

外國投資者并購境內企業出資時間、比例和投資總額上限的規定

(一)出資時間的規定
外國投資者并購境內企業設立外商投資企業,外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東或出售資產的境內企業支付全部對價。對特殊情況需要延長乏者,經審批機關批準后,應巨自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上,1年內付清全部對價,并按實際繳付的出資比例分配收益。
外國投資者認購境內公司增資,有限責任公司和以發起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增注冊資本,其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。其他法律和行政法規另有規定的,從其規定。份有限公司為增加注冊資本發行新股時,股東認購新股,依照設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
外國投資者資產并購的,投資者應在擬設立的外商投資企業合同、章程中規定出資期限。設立外商投資企業,并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產的,對與資產對價等額部分的出資,投資者應在前述之規定的對價支付期限內繳付;其余部分的出資應符合設立外商投資企業出資的相關規定。
外國投資者并購境內企業設立外商投資企業,如果外國投資者出資比例低于企業注冊資本25%的,投資者以現金出資的,應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清;投資者以實物、工業產權等出資的,應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。
(二)出資比例的確定
1.外國投資者協議購買境內公司股東的股權,境內公司變更設立為外商投企業后,該外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本,外國投資者的出資比例為其所購買股權在原注冊資本中所占比例。
2.外國投資者認購境內有限責任公司增資的,并購后所設外商投資企業的生冊資本為原境內公司注冊資本與增資額之和。外國投資者與被并購境內公司原其他股東,在境內公司資產評估的基礎上,確定各自在外商投資企業注冊資本中的出資比例。
3.外國投資者認購境內股份有限公司增資的,按照《公司法》有關規定確定注冊資本。
(三)投資總額上限的設定
1.股權并購投資總額上限的設定。外國投資者股權并購的,除國家另有規定外,對并購后所設外商投資企業應按照以下比例確定投資總額的上限:(10)注冊資本在210萬美元以下的,投資總額不得超過注冊資本的10/7;(2)注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的,投資總額不得超過注冊資本的2倍;(3)注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的,投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;(4)注冊資本在1200萬美元以上的,投資總額不得超過注冊資本的3倍。
2,資產并購投資總額上限的設定。外國投資者資產鞠的,應根據購買資產的交易價格和實際生產經營規模確定擬設立的外商投資企業的投資總額。擬設立的外商投資企業的注冊資本與投資總額的比例應符合有關規定。

 

 

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