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有關上海注冊公司等商事登記登記的內容
來源:http://www.bcnmoy.live   作者:上海注冊公司    日期: 2015-08-03 10:14:15   點擊率: 1451    文字大小:  

諸如上海注冊公司登記的內容,即登記的主要事項,以公司為例,根據2005修訂的\司登記管理條例》第9習的登記事項包括:(一)名稱;)住所;(三)法定代表人姓名;(四)注冊資本;(五)實收資本;(六)公司類型;(七)經營范圍;(八)營業期限;(九)有限責任公司股東或者份有限公司發起人的姓名或者名稱,以及認繳和實繳的出資額、出資間、出資方式。2014年國務院對《中華人民共和國公司登記管理條作出修改,其中關于登記事項部分,刪去第九條第五項,即刪去“實收資本”;將第九項改為第八項,修改為:“有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱。”這所以作出這樣的修改,是將《公登記管理條例》與公司注冊資本制改革相配套。

關于“名稱”的登記,“名稱”指作為商主體在商事交易中為法律行時,用以署名或讓其代理人用其與他人進行商事交往的商事名稱。其為商主體相互區別的重要外在標志,商事名稱的登記要求繁瑣,甚至還需要預登記,故對商事名稱的登記需要簡化。

關于“住所”的登記,根據《公司法》及《公司登記管理>的規,公司以其主要辦事機構所在地為住所。經公司登記機關登記的公的住所只能有一個。《注冊資本登記制度改革方案》中明確規定,簡化住所(經營場所)登記手續。申請人提交場所合法使用證明即可以登記。對市場主體住所(經營場所)的條件,各省、自治區、直轄市民政府根據法律法規的規定和本地區管理的實際需要,按照既方便場主體準人,又有效保障經濟社會秩序的原則,可以自行或者授權下人民政府作出具體規定。”《方案》之所以作此規定,主要考慮到:住登記的意義在于可聯系到該商主體,如訴訟管轄的確定、法律文書的送達、合同履行地確定、工商、稅務等市場監管的需要等,申請人只需提交住所合法使用證明即可予以登記,這將大大降低市場主體設立的成本.o住所雖不同于經營場所,但其關系到市場主體營業自主權問題,與商事主體資格的取得與變動沒有必然聯系。此外,不同的商主體有不同的類型及不同的規模,上海公司注冊住所(經營場所)的標準如何確定,立法很難做出統一要求,登記機關也難以具體執行,故應由各級政府根據本地區實際情況自主作出相關具體規定。關于“注冊資本”的登記,現行法律對公司注冊資本制進行了深度改革,除法律、行政法規以及國務院決定對特定行業注冊資本最低限額另有規定的外,其他公司均取消了注冊資本最低限額。傳統公司法理侖將公司注冊資本作為股東對公司對外負擔債務和責任的基礎。債權因無法通過要求公司提供擔保等方式為自己的債權提供保障,則最低注冊資本金能為提供最基本的保障。但公司法的實踐證明,實繳注資本的最低限額并不能保障債權人的利益,因為其僅為公司設立時的一道門檻,公司設立后的資本狀況因經營活動而處于不斷變化之中,能夠對公司債權人有所保障的應該是公司的資產而非注冊資本。低注冊資本金的要求為設立公司設置了不必要的門檻,成為正常投活動的障礙。某種程度上,注冊資本的最低限額要求還助長了股東虛假出資與抽逃出資。取消最低注冊資本金的要求,極大地減輕了資者設立公司的負擔,滿足了商主體對進入市場的效率追求,避免了金閑置的弊端,而且打破了人們對資本信用的神化,使資本的作用回理性。但是,取消注冊資本最低限額并非意味著廢除注冊資本。注冊資本依然具有登記意義。  注冊資本仍然是公司章程須規定的內容,經股東根據約定按一定出資額、出資方式、出資期限認繳或認購,經登后成為注冊資本,體現公司設立時的資本狀況。實際上,公司設立對,注冊資本是公司實現其目的事業的初始資本和啟動資金,在公司營運過程中,公司資本轉換為公司責任財產的構成部分,一定程度上代表公司的規模,彰顯著公司的信譽。從法理上看,與自然人的人格不同,公司所具有的是法律擬制的人格,其需要獨立財產支撐,沒有資本個物質基礎,公司人格就不存在。注冊資本就是公司為獲得其人格財產支持從它的投資者那里籌集到的資本性資金,即通過股權融資得的股權資本。因此,公司的注冊資本與公司的人格性存在具有緊密的聯系,顯然需要登記O( I]
013年修訂的公司法將“實收資本”從登記事項中刪除,取消了首出資比例和認繳期限限制,注冊上海公司股東于公司設立時只需認繳出資,至于何對實際繳納其認繳的出資數額,以及實際繳納出資的最低額要求,除通過募集方式設立的股份有限公司及法律、行政法規、國務院決定對公司冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定[2)的外,均由公司股東或發起人自行確定。這一修訂意味著我國公司資本制度由“實繳制”改為“認繳制”,有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限,股份有限司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司應當將股東認繳出資額或者發起人認購股份、出資方式、出資期限、繳納情況通過市場主體信用信息公示系統向社會公示。公司股東(發起人)對繳納出情況的真實性、合法性負責。若出現資金繳納不到位或者抽逃資本形,公司相關債權人可主張其合法權利,公司可在該股東認繳或者認購的范圍內主張補繳責任;其他股東可主張違約責任。因此,針對資本的繳納和虛假出資可通過相應的民事責任等法律制度加以解決,無須以注冊資本實繳制來約束上述行為,反而會造成登記機關的權力越位。認繳制下,公司登記時無須提交驗資報告,這既提高了登記效率,又降低了登記成本,避免了資本閑置。

關于“法定代表人姓名”、“有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱”的登記,由于公司的法定代表人對外代表公開展經營活動,故其姓名應予登記。股東是基于對公司的出資或其他合法原因,持有公司一定份額的資本,依法享有股東權利并承擔相應務的人。公司的注冊資本為股東的出資,股東(發起人)也據此承擔應的責任,其名稱應予登記。對股份有限公司而言,只需登記公司發人,因涉及公司發起人的責任且公眾認股人人數眾多,均要求登記并現實。關于“公司類型”的登記,我國的公司類型包括有限責任公司股份有限公司。一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨或者法人獨資,并在公司營業執照中載明。公司類型登記的意義在使交易相對人能夠清楚了解到公司的經營規模及與其交易的風險,也應作為必要登記事項。

至于“經營范圍”的登記,根據營業自由原則,其應完全取決于商主體的意思自治,只要法律法規沒有做出特殊限制性規定,任何人均可受“經營范圍”的限制,在任何行業自由地從事經營活動。因此,“經范圍”并非必須登記的事項,商主體超出登記的經營范圍從事營業活動,其行為有效。但法律法規規定必須經過審批或許可的經營行為,經審批或許可,該行應為無效。對“經營范圍”的登記只是為了公示主要業務范圍與業務方向,而不是對其經營業務進行限制。關于“營業期限”的登記,營業期限與商主體的人格存續雖有.一定聯系,但營業期限屆滿只作為公司解散原因,并不能導致公司人格消滅,商主體人格終止于清算。公司法對公司的營業期限并無特殊要求,根據營業自由理念,如果公司愿意則可不設營業期限。因此這種自愿設定的營期限并非商事登記的必要事項。

 

 

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