公司變更登記

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公司增資類型
來源:http://www.bcnmoy.live   作者:上海注冊公司    日期: 2014-08-10 13:43:22   點擊率: 1754    文字大小:  

公司增資類型:公司可以通過以下五種方式增加注冊資本,這五種方式各有其特點和運行規則,實務者應當適情擇用:
(l)公司資本公積金和盈余公積金(包括法定公積金和任意公積金)轉增注冊資本。資本公積金是公司財務會計賬目上所有者權益的組成部分,被稱為公司的未登記資本,其主要來源是公司溢價發行股份的所得。盈余公積金也是公司財務會計賬目上所有者權益的組成部分,分為法定公積金和任意公積金,其來源主要是公司利潤的留存。這兩種公積金都可以依法轉為公司的注冊資本,所不同的是法定公積金轉增注冊資本時,應當留存不少于公司增資前注冊資本額25%的部分。這種增資有兩個特點:一是不需要股東增加對公司的投資本額25%的部分。這種增資有兩個特點:一是不需要股東增加對公司的投人,只是以登記為資本的方式將公司中保留的股東在注冊資本以外的權益資本,因此,這種增資并不增加公司占用資金的總量,因而不能解決公司對資金的需求。資本公積金和盈余公積金轉增公司注冊資本,僅需要公司權力機構決議通過,驗資并修改公司章程,變更公司登記,派發新的出資證書或股票即可。二是在資本公積金和盈余公積金轉增注冊資本的情況下,有限責任公司各股東持有公司股權的比例并不改變,股份有限公司各股東所持的股份會等比例增加。

(2)利潤轉增注冊資本。公司股東會或股東大會可以通過決議,決定不直接向股東分配現金股利,將公司的稅后利潤轉增為公司的注冊資本,以股份的方式向股東分配股利。在這種情況下,公司的現金不會以股利的形式流向股,而是轉向公司的注冊資本。以公司利潤轉增公司的注冊資本,雖不會增加司資金的存量,但可以使公司的資金不外流,使得公司能夠長期使用這些資金。在利潤轉增公司注冊資本的情形下,有限責任公司的各股東持有股權的比例并不改變,股份有限公司各股東所持的股份會等比例增加。因而也需要修改公司的章程,驗資,進行變更登記。需要提請注意的是,以利潤轉增公司注冊資本,是股東對公司的投資行為,不是公司的對外投資行為。

(3)公司股東按照持股比例向公司增資。公司股東會或股東大會通過決,可以決定公司的股東按原有的持股比例向公司增資,這種增資雖不會改變公司股東的持股比例,但股東需要按照公司股東會或股東大會決議的規定向公司繳納出資或股金,從而增加公司占有資金的總量。因此,采用這種方法增資可以滿足公司對資金的需求,同時也會增加股東的經濟負擔。公司權力機構一旦作出增資的決定,股東就必須按照規定繳納出資,否則就是股東出資違約,需要依法向守約出資的股東承擔違約責任。這種增資同樣也需要驗資,修改公司章程,變更公司登記,派發新的出資證書或股票。

(4)公司股東不按照所持股份比例向公司增資。這種增資與上述股東按照持股比例增資的區別在于:可能有的股東向公司增資,有的股東不向公司增資,從而原來股東對公司的出資比例或持有的股份比例必然被打破。有時我們稱不向公司出資股東的股份比例的改變為股份攤薄,其意是說不增資的股東在公司中的股份比例會變小。這種增資的難點在于如何計算新增出資與原公司資本的價值比率,或者說在公司新增注冊資本時出資人出資的一元錢與在公司立時股東出資的一元錢能否取得相同的股權或股份。在實務中,如果公司是盈的,如果公司的所有者權益大于公司的注冊資本,在公司設立時股東出資的一元錢所取得的股權或股份就會多于在公司新增資本時一元錢取得的股權或份,或者說在公司增資時取得相同的股份需要繳納比公司設立時更多的財產。這是因為資本具有價值積累的功能,在公司設立時投入公司的一元錢,已經作為資本運行多年,其價值不同于作為貨幣的一元錢。因此,在這種增資的情況下,需要對增資股東的出資額和所獲得的股權或股份進行協商并以公司權力機構決議批準。這個問題反映在股份公司向社會公開發行股票上,就表現為公司不同次發行的股票面值雖然相等,但發行價格卻不同,有限責任公司增資資人取得相同的股權需要比公司發起人繳納更多的出資。

(5)股東以外的投資者向公司增資。這種增資方式與上述股東不按照原持股比例向公司增資的難點和處理原則相同。區別僅在于向公司增資的不是公原有的股東,而是新加入公司的股東。在這種增資的情況下,公司股東的人數及出資比例或持有的股份比例都會發生變化。這種情形的增資,不僅需要公的股東會或股東大會通過公司增資決議,而且更為重要的是公司的原股東需要與新加入的股東就增資達成協議,協議的重點是出資比價和出資方式、期限等,如果是有限責任公司還需要修改公司章程。

 

 

 

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