注冊公司常見問題

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通過修改公司章程而延長公司的經營期限
來源:http://www.bcnmoy.live   作者:上海注冊公司    日期: 2014-08-06 09:13:01   點擊率: 2350    文字大小:  

根據《公司法》第182條的規定,當出現《公司法》第181條第1項規定的約解散的情形時,股東可以通過修改公司章程而使公司存續。通過修改公司章程而使公司存續的,有限責任公司須經持有2/3以上表決權的股東通過,股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

《公司法》第181條第1項所規定的情形是,公司章程規定的經營期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現。根據《公司法》本條的規定,當公司面臨因公司章程規定的營業期限屆滿或者解散事由出現而需要解散時,公司可以通過修改公司章程而使公司存續。也就是說,當公司根據公司章程的規定應當解散時,公司可以通過修改章3程消除公司章程規定的解散事由,從而使公司繼續生存下去。公司章程屬公司股東之間的契約,當然應當遵守,但是,契約又是可以變更的,修改公司章程使公司存續,就是通過修改契約來變更股東之間的約定。

根據《公司法》的這一規定,在此種情形下為使公司存續而修改公司章程,有限責任公司須經占公司全部股權2/3以上表決權的股東通過,股份有限公須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2乃以上通過。但是,即使這樣,對有限責任公司的另外1/3股東來說,也存在強迫其修改契約的問題。因為公司原章程是由各個股東獨立認可并簽字的,現在要修改,卻不再需要全體股東致同意了。為了尋求平衡,既維護多數股東的權益,又保護少數股東的利益,《公司法》第75條規定,有限責任公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的,對股東會該項決議投反對票的股東,可以請求公司按照合理的價格收購其股權。并且,如果股東不能在60日內與公司就收購股權事宜達成協議的,股東可以在90日內向人民法院起訴。

 

 

 

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