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公司分立是否需要履行驗資程序
來源:http://www.bcnmoy.live   作者:上海注冊公司    日期: 2014-07-29 11:11:14   點擊率: 2009    文字大小:  

對這個問題,觀點與前邊說到的關于合并是否需要驗資的觀點—樣,理由也一樣。只要分立后各公司注冊資本總額不大于分立前公司注冊資本額就無須驗資,當然如果在公司分立時尚有注冊資本未到位則另當別論。分立是公司的行為,即使有股東的作為在內,也絕不是股東的出資行為,為什么要驗資呢?從實務中看,要求分立后的公司二次進行驗資的,往往是未能將公司的分立行為與公司的對外投資行為或股東的再次投資行為相區別。如果要求對分立后新設立的公司以凈資產出資,并要求進行評估和驗資,就會加大或者減少公司股東的責任限額,這不符合股東有限責任的規則。比如:分立前公司注冊資本1000萬元,分立后存續公司的注冊資本仍為1000萬元,而新設立的公司按其凈資產500萬元登記為該公司的注冊資本,公司股東的責任限額就會從1000萬元上升至1500萬元,這不符合股東有限責任的原則,也與分立后的公司對分立前的債務承擔連帶責任的規定不相通。再者,雖然被分立公司的注冊資本減少了,也不能要求被分立的公司在分立的法定程序之外再履行一個減資的法定程序,因為公司分立已經通知債權人并公告,要求其另外再履行二個減資的法定程序確實無必要。更重要的是,減資是公司股東責任限額的減少,是股東撤回對公司的出資,分立不導致股東責任限額的減少,也不使公司的責任財產減少,只是這些財產原來在一處,現在分在兩處或幾處而已。對上述分析,從《公司法》關于公司合并、分立過程中公司對債權人的責任和債權人的權利的有關規定的區別中可見一斑。因此,無論是從法理角度說,還從實務角度說,要求分立后的公司履行驗資程度都沒有意義。

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